Dubai'de Doğru Sıra: Yapı, Lisans, Vergi, Banka

Dubai Founders HQ açıldığından beri sorular aynı yerden geliyor: hangi free zone, ne kadar tutar, vergi gerçekten sıfır mı. Bunlar yanlış sorular değil ama sıraları yanlış. Aşağıda kuruluştan bankaya kadar hangi kararın hangisinden önce verilmesi gerektiğini, ardından yapı oturduktan sonra başlayan yatırım tarafını ve bu süreçte ekiplerle nasıl çalıştığımı bulacaksınız.

Önce ekosistemin ne olduğunu netleştirelim, çünkü çoğu kurucu programı çözüm sanıyor. Founders HQ startup'tan pay almıyor ve ücret istemiyor; ilk altı haftada beş yüzden fazla startup katıldı ve yabancı kuruculara açık. Arkasındaki hedef 2033 için otuz unicorn. Yani bu bir yardım programı değil, ekonomik strateji. Kampüse girmeniz güzel, ama banka hesabınız, vizeniz ve verginiz programa değil kendi yapınıza bağlı.

Bu bir prestij tercihi değil; vergi, sahiplik ve banka kararıdır. Yanlış seçim sonradan pahalı düzeltiliyor.

Müşteriniz nerede? Ağırlıklı olarak BAE içine satacaksanız mainland öne çıkıyor. Global çalışacaksanız free zone. Bu tek soru çoğu kurucunun kararının yarısını veriyor.

Free zone seçimi sektöre göre yapılır. Teknoloji, medya, finans için ayrı kümeler var ve her birinin izin verdiği faaliyet tanımları farklı. Fiyat tek kriter olmasın; en ucuz free zone, yapmak istediğiniz işi lisanslamıyorsa hiç ucuz değil.

Türkiye tarafını baştan kurun. Mevcut bir Türk şirketiniz varsa ikisi arasındaki ilişkiyi baştan tanımlayın. Holding yapısı gerekiyorsa sonradan değil, kuruluş anında planlanır.

Yatırım alacaksanız cap table'ı ona göre kurun. Hissedarlık yapısını, yatırımcının gireceği formata göre baştan kurmak, sonradan yeniden düzenlemekten çok daha ucuz.

Bu karar broşür karşılaştırarak verilmiyor. Yapıyı gelir modeline, yatırım planına ve Türkiye tarafına göre birlikte kurmak gerekiyor; sonradan yapı değiştirmek, baştan doğru kurmanın birkaç katına mal oluyor.

Lisanstaki faaliyet tanımınız, fiilen yaptığınız işle birebir örtüşsün. Banka ve denetim ilk buraya bakıyor.

Düzenlemeye tabi bir iş yapıyorsanız kuruluştan önce netleştirin. Kripto ve Web3 tarafında VARA, finansal hizmet tarafında DIFC ve DFSA devreye giriyor. Bunları şirket kurulduktan sonra fark etmek, kurulan yapıyı çöpe atmak demek.

Vize planını lisansla birlikte yapın. Kurucu, ekip ve aile için kota ve maliyetleri baştan hesaplayın. Vize kotası lisans tipine bağlı; sonradan "bir kişi daha alalım" dediğinizde kota yoksa yapıyı değiştirmeniz gerekiyor.

BAE'de kurumlar vergisi katmanlı. Oranı belirleyen şey niyetiniz değil, yapınızın kendisi.

Yüzde dokuz kurumlar vergisi, 375.000 AED üzerindeki kâra uygulanıyor. Bu tutarın altı yüzde sıfır.

Free zone yüzde sıfır rejimi otomatik değil. Qualifying income rejimi gerçek ofis, gerçek ekip ve gerçek faaliyet istiyor. Şartı bozduğunuz anda rejimden düşüyorsunuz ve bunu genellikle geriye dönük öğreniyorsunuz.

Vergi ikametgahınızı netleştirin. Türkiye'de mukim sayılmaya devam ediyorsanız, Dubai'deki geliriniz Türkiye'de de vergilendirilebilir. Şirketin nerede kurulduğu bu soruyu tek başına cevaplamıyor.

Çifte vergilendirme anlaşmasını yapınıza göre uygulayın. Türkiye ile BAE arasındaki anlaşma var, ama kâr dağıtımı, maaş ve temettü planını buna göre kurmak gerekiyor. Anlaşmanın varlığı kendiliğinden bir sonuç doğurmuyor.

Muhasebe ve beyan artık zorunlu. BAE tarafında kurumlar vergisi kaydı ve yıllık beyan istisnasız hale geldi. "Free zone'dayım, bana değmez" dönemi bitti.

Vergi tarafı bu rehberin özetleyebileceğinden daha kişisel: aynı şirket, iki farklı kurucuda iki farklı vergi sonucu doğurabiliyor. İkametgah ve kâr planını kurmadan şirket kurmak, sahada en sık düzelttiğim hata.

Banka substance arıyor. Gerçek adres, tutarlı faaliyet, temiz para akışı. Dosyanızı buna göre hazırlayın; banka sizi lisansınızdaki faaliyet tanımıyla karşılaştırıyor.

Hesap açılışını lisans ve vizeyle aynı takvime koyun. En çok zaman kaybettiren adım bu. Ayrı ayrı sıraya koyduğunuzda haftalar aylara dönüşüyor.

Ekosisteme en son yüklenin. Founders HQ, pilot görüşmeleri, yatırımcı toplantıları; bunlar yapı, lisans, vergi ve banka oturduktan sonra anlamlı. Öncesinde girdiğinizde her görüşmede aynı sorulara cevap veremiyorsunuz.

Sıralama şu ve aralarındaki oklar isteğe bağlı değil:

• Bir. Yapı: free zone mu mainland mi.
• İki. Lisans ve vize planı.
• Üç. Vergi: ikametgah ve beyan.
• Dört. Banka ve operasyon.
• Beş. Ekosistem: Founders HQ ve yatırımcı görüşmeleri.

Sahada en sık düzelttiğim üç hata da bu sıranın bozulmasından çıkıyor: fiyata göre seçilmiş yanlış free zone, faaliyetle örtüşmediği için bankada tıkanan lisans, ve Türkiye vergi ikametgahı çözülmeden dağıtılan kâr. Üçü de önlenebilir; üçü de sonradan düzeltilirken ciddi para ve zaman yakıyor.

Kuruluş bir amaç değil. Amaç, yatırımcının önüne çıktığınızda dosyanızın soru işareti üretmemesi. Yatırımcı inceleme aşamasında esasen üç şeye bakıyor: kim sahip, ne sahip, ve bunu kim bozabilir.

Kim sahip: pay yapısı. Kurucular arasındaki dağılım, varsa erken dönemde verilmiş sözler, danışmana ya da ilk çalışana ayrılmış paylar. Burada yazıya dökülmemiş her söz, yatırımcı için ileride çıkacak bir alacaklı demek. Pay yapısını yatırımcının gireceği enstrümana göre baştan kurmak, sonradan düzeltmekten çok daha ucuz.

Ne sahip: fikri mülkiyet. Kod hangi hesapta, marka kimin üstüne tescilli, alan adı kimin adına kayıtlı, tasarımı yapan serbest çalışanla imzalanmış bir devir var mı. Çok sık gördüğüm tablo şu: şirket kurulmuş ama ürünün kendisi hâlâ bir kurucunun kişisel hesaplarında duruyor. Yatırımcı şirkete para koyuyor, ürüne değil; ikisi aynı tüzel kişilikte toplanmamışsa iş orada duruyor.

Kim bozabilir: kurucu ilişkisi. Kurucu sözleşmesi, kademeli hak ediş, ayrılan kurucunun payına ne olacağı, pay devri kısıtları. Bunlar kurucular arasında sorun çıksın diye değil, çıktığında şirketi ayakta tutmak için yazılıyor. Yatırımcı da tam olarak bunu arıyor.

Enstrüman seçimi ayrı bir karar. Hangi yapıyla yatırım alacağınız, sunum dosyanızla ve şirket yapınızla uyumlu olmak zorunda. Sunumda anlattığınız hikâye ile belgelerdeki yapı birbirini tutmuyorsa, inceleme aşamasında ilk çatlak orada çıkıyor.

Bu dört başlık kuruluş tamamlandıktan sonra değil, kuruluşla birlikte kurulduğunda maliyetsiz oluyor. Sonradan toparlamak her zaman mümkün ama hem pahalı hem de tam da yatırımcıyla konuştuğunuz haftalara denk geliyor.

Kurucularla çalışma şeklim birkaç basit kurala dayanıyor. Bunları baştan yazıyorum ki ne beklediğinizi bilin.

Kapsam ve ücret işe başlamadan yazılı. Saat ücreti sürprizi yok. Ne yapacağımı, ne zaman teslim edeceğimi ve karşılığında ne ödeyeceğinizi başlangıçta yazılı olarak sabitliyoruz. Kapsam dışında bir şey gerekirse önce konuşuyoruz, sonra yazılı olarak ekliyoruz.

Şablon değil, dosya üzerinden çalışma. Aynı sektörde iki startup'ın doğru yapısı aynı olmuyor. Gelir modeliniz, hedef yatırımcınız, Türkiye tarafındaki durumunuz ve vergi ikametgahınız değiştikçe cevap da değişiyor. Hazır bir yapıyı üstünüze giydirmek yerine sizinkini kuruyoruz.

Ara çıktılar biriktirilmiyor. Yapı tasarımı, devir planı, belge listesi; her biri hazır oldukça elinize geçiyor. Sürecin sonunda tek seferde teslim edilen bir dosya beklemiyorsunuz, ilerleyişi görüyorsunuz.

Gereksiz olanı söylüyorum. Her kurucunun Dubai'ye ihtiyacı yok, her yapının holding katmanı gerekmiyor. Sizin dosyanızda gerekmiyorsa bunu söylemek de işin parçası; gereksiz kuruluş masrafı çıkarmak kimseye bir şey kazandırmıyor.

Yatırımcı görüşmesinde yanınızdayım. İşin sonu belge teslimi değil. Yatırımcıdan gelen inceleme sorularına hazırlık, term sheet incelemesi ve müzakere desteği de aynı sürecin parçası.

Görüşmeye gelmeden önce şu sekiz maddeyi kendiniz için doldurun. Cevaplar çoğu zaman kararın yarısını kendiliğinden veriyor.

Bu sekiz cevabı yan yana koyduğunuzda free zone mu mainland mi sorusu genellikle kendiliğinden cevaplanıyor. Cevaplanmıyorsa da eksik olan bilgi hangisiyse o netleşiyor.

Bu rehber genel bilgilendirme amaçlıdır, hukuki veya vergisel tavsiye değildir. Kurallar ve oranlar değişebilir; kendi durumunuza özel karar vermeden önce birlikte değerlendirelim.