YC Kabul Sonrası Otuz Gün

Y Combinator, sıkça sorulan sorularında şunu söylüyor: şirketiniz Amerika Birleşik Devletleri, Kanada, Singapur veya Cayman Adaları dışında bir yerde kuruluysa, programa katılabilmek için bu ülkelerden birinde bir ana şirket kurmanız gerekiyor. Türkiye'deki şirket yeni kurulan şirketin altına geçiyor. Piyasada buna flip deniyor.

Tek başına bakınca teknik bir işlem gibi duruyor. Sorun işlemin kendisinde değil, işlemin etrafındaki sürelerde ve devredilmesi unutulan şeylerde.

Maddeleri okurken "bunu yaptık" demeyin, "bu nerede yazılı" diye sorun.

Kağıt üzerinde bir devir, gerçek bir vergi. Türkiye'deki hisselerinizi üst şirkete devrediyorsunuz. Cebinize tek kuruş girmiyor ama vergi hukuku buna elden çıkarma diyor. İstisna var, ama herkese değil. Şirket türü, hisse senedinin bastırılmış olup olmaması ve elde tutma süresi burada belirleyici.

Hisseler devrediliyor, varlıklar devredilmiyor. Kod devredilmiyor. Marka, domain, veritabanı da öyle. Sonuç: yatırımcı içi boş bir şirkete para koymuş oluyor. Daha kötüsü, çoğu kurucu kodun aslında şirkete ait olmadığını tam bu aşamada öğreniyor, çünkü ilk yazılımcıyla devir sözleşmesi hiç imzalanmamış.

Uzatması olmayan süreler. ABD tarafında kurucu hisseleri için otuz gün içinde yapılması gereken bir bildirim var, adı 83(b) seçimi. Uzatması yok, sonradan düzeltmesi yok. Türkiye tarafında da ortaklık yapısı değişikliğinin bildirilmesi için ayrı bir süre işliyor.

• Kabul tarihini, program başlangıç tarihini ve süre sayacının referans tarihini tek yere yazın.
• Mevcut şirketin tam pay sahibi listesini çıkarın. Opsiyon verdiğiniz kişiler, sözde ortaklar ve yazılı olmayan vaatler dahil.
• Daha önce imzalanmış SAFE, borç ya da yatırım belgesi varsa hepsini tek klasöre toplayın.

• Ana şirket hangi ülkede kurulacak, karar verildi mi.
• Ürünü oluşturan her şeyin sahibi kim: kod deposu, marka başvurusu, domain, veritabanı, tasarım dosyaları, bulut ve uygulama mağazası hesapları.
• Bu varlıkların şirkete devri için imzalanmış bir belge var mı, yoksa sadece herkes şirketin mi sanıyor.
• İlk yazılımcı, freelancer ve ajanslarla imzalanmış devir sözleşmesi var mı.

• Ana şirket kuruluyor, kurucu hisseleri belirleniyor ve vesting kararı veriliyor.
• Türkiye'deki payların devri hangi yöntemle yapılacak, bu yöntemin vergi tarafı kim tarafından teyit edildi.
• Devir bedeli nasıl belirlendi ve grup içi işlem olduğu için emsallere uygunluk tarafı düşünüldü mü.
• Mali müşaviriniz bu işlemin içinde mi, yoksa sonradan mı haberi olacak.

• ABD tarafındaki otuz günlük kurucu hissesi bildirimi yapıldı mı, hangi tarihte gönderildi, gönderim kanıtı saklandı mı.
• Türkiye tarafındaki ortaklık yapısı değişikliği bildirimi yapıldı mı.
• Bu iki bildirimin tarihi ajandada mı, yoksa birinin aklında mı.

• Kod, marka, domain ve veritabanı fiilen devredildi mi, yoksa sadece karar defterinde mi yazıyor.
• Müşteri ve tedarikçi sözleşmeleri yeni yapıya göre kimin üzerinde.
• Banka ve ödeme sağlayıcısı hesapları hangi şirketin adına.
• Yatırımcının hukuk ekibi yarın dosyayı isteseydi, tek klasörde verebilir miydiniz.

Bu rehber genel bilgilendirme amaçlıdır, hukuki görüş değildir. Süreler ve sonuçlar somut duruma göre değişir.